<< Nazaj na seznam zadetkov
AAAArial|Times New Roman

Vrhovno sodišče
Gospodarski oddelek

Sodba III Ips 10/2012
ECLI:SI:VSRS:2014:III.IPS.10.2012

Evidenčna številka:VS4002489
Datum odločbe:25.03.2014
Opravilna številka II.stopnje:VSK Cpg 27/2011
Senat:dr. Mile Dolenc (preds.), Vladimir Balažic (poroč.), dr. Ana Božič Penko, Brigita Domjan Pavlin, dr. Miodrag Đorđević
Področje:PRAVO DRUŽB
Institut:dopuščena revizija - družba z omejeno odgovornostjo (d. o. o.) - izključitev družbenika iz družbe - razlogi za izključitev družbenika - utemeljeni razlogi

Jedro

Pritrditi je mogoče revidentki, da pod utemeljene razloge v smislu tretjega odstavka 501. člena ZGD-1 ne sodi le krivdno ravnanje družbenika. Razlikovanje med krivdnimi in nekrivdnimi razlogi na odločitev v tej zadevi ne vpliva. Odločilno je le, ali ravnanja, ki jih toženi stranki očita tožeča stranka, predstavljajo utemeljen razlog za izključitev iz družbe, ne pa tudi, ali je tožena stranka pri tem ravnala krivdno ali ne. Niso samo krivdna ravnanja tista, ki bi lahko predstavljala utemeljen razlog za izključitev. Za takšno razlikovanje namreč v zakonu ni najti podlage.

Teorija zastopa stališče, da izvajanje pravic v skladu z zakonom ali družbeno pogodbo (ob predpostavki, da ne gre za njihovo zlorabo) ne more biti utemeljen razlog za izključitev družbenika tudi, če gre na škodo drugim družbenikom oziroma se ostali družbeniki z odločitvami ne strinjajo. Temu stališču Vrhovno sodišče pritrjuje. Izključitev družbenika je namreč izjema od pravila ter skrajno sredstvo in ne mehanizem za maščevanje družbeniku. Izključitveni razlog utemeljujejo le ravnanja, ki so dovolj „groba“ oziroma resna. Ob tem Vrhovno sodišče opozarja, da ima nezadovoljni družbenik v skladu z zakonom pravico do izstopa iz družbe.

Izrek

Revizija se zavrne. Tožeča stranka mora v 15 dneh od vročitve te odločbe povrniti toženi stranki stroške revizijskega postopka v višini 1.280,68 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega naslednjega dne po izteku roka za izpolnitev obveznosti.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je zavrnilo tožbeni zahtevek za izključitev tožene stranke iz družbe I. d. o. o. Sodišče druge stopnje je prvostopenjsko sodbo potrdilo.

2. Vrhovno sodišče je s sklepom III DoR 80/2011-7 z dne 5. 12. 2011 dopustilo revizijo glede vprašanja, ali sodijo v okvir pravnega standarda utemeljenih razlogov za izključitev družbenika iz družbe v smislu tretjega odstavka 501. člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1) v obravnavani zadevi konkretno navedeni izključitveni razlogi, in sicer sklicevanje nepotrebnih skupščin in generiranje sodnih postopkov, preprečevanje pridobivanja finančnih prihodkov za družbo I. d. o. o., oviranje izstopa družbe I. d. o. o. iz družbe B. d. o. o., oviranje poslovodstva družbe pri zagotavljanju likvidnosti družbe I. d. o. o., vložitev tožbe na prenehanje družbe, preprečevanje realizacije sklepa skupščine družbe I. d. o. o., kršitev pravice do informacij in neodzivanje na poziv družbe in tožeče stranke k poslovnim pogovorom.

3. Na podlagi navedenega sklepa tožeča stranka vlaga revizijo zaradi zmotne uporabe materialnega prava. Predlaga, da revizijsko sodišče reviziji ugodi in sodbi sodišč prve in druge stopnje spremeni ter tožbenemu zahtevku ugodi, podrejeno pa, da obe sodbi razveljavi ter zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje.

4. Revizija je bila vročena toženi stranki, ki v odgovoru na revizijo predlaga njeno zavrnitev.

5. Revizija ni utemeljena.

6. V postopku pred sodiščema prve in druge stopnje je bilo ugotovljeno, da sta pravdni stranki družbenika družbe I. d. o. o., vse tri družbe (tožeča stranka, tožena stranka in družba I. d. o. o.) pa so družbeniki družbe B. d. o. o. Ostale dejanske ugotovitve sodišč prve in druge stopnje bodo zaradi jasnosti povzete pri presoji posameznih razlogov za izključitev družbenika.

7. Tožeča stranka je tožbeni zahtevek utemeljevala z več ravnanji tožene stranke. Za presojo revizije ostajajo sporna naslednja ravnanja, ki naj bi jih storila tožena stranka: sklicevanje nepotrebnih skupščin in generiranje sodnih postopkov, preprečevanje pridobivanja finančnih prihodkov za družbo I. d. o. o., oviranje izstopa družbe I. d. o. o. iz družbe B. d. o. o., oviranje poslovodstva družbe pri zagotavljanju likvidnosti družbe I. d. o. o., vložitev tožbe na prenehanje družbe, preprečevanje realizacije sklepa skupščine družbe I. d. o. o., kršitev pravice do informacij in neodzivanje na poziv družbe in tožeče stranke k poslovnim pogovorom. Glede navedenih ravnanj sta sodišči prve in druge stopnje presodili, da nobeno izmed njih ne predstavlja utemeljenega razloga iz 501. člena ZGD-1 za izključitev družbenika iz družbe z omejeno odgovornostjo.

8. ZGD-1 v tretjem odstavku 501. člena določa, da sme vsak družbenik s tožbo zahtevati, da se drug družbenik iz družbe izključi, če obstajajo za to utemeljeni razlogi. V zakonu so ti razlogi navedeni primeroma, in sicer, če drug družbenik povzroča družbi ali družbenikom škodo, če ravna v nasprotju s sklepi skupščine, če ne sodeluje pri upravljanju in s tem ovira redno delovanje družbe ali uresničevanje pravic drugih družbenikov ter če sicer krši pogodbo. Ti razlogi niso določeni taksativno. Družbenika je mogoče iz družbe izključiti tudi, če so podani drugi razlogi, ki predstavljajo utemeljeno podlago za izključitev.

9. Pritrditi je mogoče revidentki, ki nasprotuje stališču pritožbenega sodišča, da pod utemeljene razloge v smislu tretjega odstavka 501. člena ZGD-1 lahko sodi le krivdno ravnanje družbenika. Razlikovanje med krivdnimi in nekrivdnimi razlogi na odločitev v tej zadevi ne vpliva. Odločilno je le, ali ravnanja, ki jih toženi stranki očita tožeča stranka, predstavljajo utemeljen razlog za izključitev iz družbe, ne pa tudi, ali je tožena stranka pri tem ravnala krivdno ali ne. Niso samo krivdna ravnanja tista, ki bi lahko predstavljala utemeljen razlog za izključitev.(1) Za takšno razlikovanje namreč v zakonu ni najti podlage. Iz odločbe Vrhovnega sodišča III Ips 23/2007 z dne 16. 6. 2009, na katero se sklicuje pritožbeno sodišče, ne izhaja drugačno stališče. Ne držijo navedbe tožene stranke v odgovoru na revizijo, da upoštevanje tudi nekrivdnih razlogov pomeni izenačitev razlogov za izključitev družbenika z razlogi za prenehanje družbe po drugem odstavku 521. člena ZGD-1. Razlika med obema institutoma ni v krivdnem ravnanju, temveč v vprašanju, ali se utemeljeni razlogi nanašajo le na posameznega družbenika (kar je razlog za njegovo izključitev) ali pa družbo kot celoto in njene cilje (razlog za prenehanje družbe).(2)

10. Teorija zastopa stališče, da izvajanje pravic v skladu z zakonom ali družbeno pogodbo (ob predpostavki, da ne gre za njihovo zlorabo) ne more biti utemeljen razlog za izključitev družbenika tudi, če gre na škodo drugim družbenikom oziroma se ostali družbeniki z odločitvami ne strinjajo.(3) Temu stališču Vrhovno sodišče pritrjuje. Izključitev družbenika je namreč izjema od pravila ter skrajno sredstvo in ne mehanizem za maščevanje družbeniku. Izključitveni razlog utemeljujejo le ravnanja, ki so dovolj „groba“ oziroma resna.(4) Ob tem Vrhovno sodišče opozarja, da ima nezadovoljni družbenik v skladu z zakonom pravico do izstopa iz družbe. Tudi, če mu družbena pogodba tega ne omogoča, lahko družbenik, ki meni, da mu drugi družbeniki ali poslovodja povzročajo škodo, da družba ali družbeniki ovirajo uresničitev njegove pravice do izstopa oziroma da je oviran pri uresničevanju pravic, ki jih ima po zakonu ali pogodbi, ali če mu skupščina oziroma poslovodje nalagajo nesorazmerne obveznosti, s tožbo zahteva svoj izstop iz družbe (drugi odstavek 501. člena ZGD-1).

11. Drži stališče revidentke, da na odnose v družbi I. d. o. o. lahko vplivajo tudi odnosi v družbi B. d. o. o., ker gre za povezani družbi. Drži tudi, da pravde med družbeniki lahko omajejo zaupanje med njimi, vendar pa mora biti kljub temu za izključitev posameznega družbenika s tožbo podan utemeljen razlog. Zgolj obstoj sodnih postopkov, ne da bi bilo izkazano, da so bili sproženi povsem neutemeljeno ter da je tožena stranka v zvezi z njimi zlorabila svoje pravice, tako ne zadošča za obstoj utemeljenega razloga za izključitev. V zvezi s sklicevanjem revidentke na nezakonit sklic skupščine z dne 13. 11. 2008 pa Vrhovno sodišče poudarja, da zgolj enkraten morebitno nezakonit sklic skupščine še ne more predstavljati razloga za izključitev družbenika. Nezakonit sklic skupščine ima lahko za posledico ničnost sklepov, sprejetih na tej skupščini (prvi odstavek 390. člena ZGD-1 v zvezi s 522. členom ZGD-1), ni pa to že razlog za izključitev družbenika. Da bi tožena stranka kontinuirano nezakonito sklicevala skupščine družbe I. d. o. o., pa tožeča stranka ni zatrjevala.

12. Iz ugotovitev sodišč prve in druge stopnje izhaja, da je tožena stranka zavrnila ponudbo za odkup sorazmernega deleža lastnih poslovnih deležev družbe I. d. o. o. Tožeča stranka je zato kot preostala družbenica družbe I. d. o. o. odkupila oba lastna poslovna deleža družbe. Tožeča stranka sicer trdi, da tožena stranka ni poskrbela za kapitalsko ustreznost družbe I. d. o. o., vendar pa ne pojasni, kakšne negativne posledice naj bi s tem nastale družbi. Glede na to, da je oba lastna poslovna deleža nato odkupila tožeča stranka, bi morala te negativne posledice konkretneje obrazložiti.

13. Pravilno sta sodišči prve in druge stopnje presodili tudi preprečevanje pridobivanja finančnih prihodkov družbe I. d. o. o. kot neutemeljen razlog za izključitev tožene stranke. Iz dejanskih ugotovitev izhaja, da je tožena stranka v družbi B. d. o. o. glasovala proti delitvi dobička družbenikom. Če tožeča stranka meni, da so sklepi o sprejetju letnih poročil ter sklepi o delitvi bilančnega dobička nični oziroma izpodbojni, bi morala to uveljavljati v pravdi za ugotovitev ničnosti oziroma za razveljavitev teh sklepov (401. člen ZGD-1 v zvezi s 522. členom ZGD-1).(5) Ne more pa navedeno biti razlog za izključitev tožene stranke iz družbe.

14. Tudi vložitev tožbe tožene stranke, s katero zahteva prenehanje družbe I. d. o. o., ne more biti utemeljen izključitveni razlog. Tudi tu gre namreč za izvajanje zakonskih pravic, ki jih ima tožena stranka kot družbenik na podlagi drugega odstavka 521. člena ZGD-1. Te ne morejo predstavljati utemeljenega razloga za izključitev tudi, če se tožeča stranka s tem ne strinja, in tudi, če to negativno vpliva na odnose v družbi. Z revizijskim očitkom, da sodišče druge stopnje ni navedlo razlogov za zavrnitev tožbenega zahtevka na tej podlagi, tožeča stranka uveljavlja bistveno kršitev določb pravdnega postopka, v zvezi s katero revizija ni bila dopuščena. Vrhovno sodišče zato na ta očitek ni odgovarjalo (drugi odstavek 371. člena Zakona o pravdnem postopku, v nadaljevanju ZPP). Enako velja tudi za očitek o bistveni kršitvi določb ZPP zaradi neopredelitve sodišča druge stopnje o izključitvenih razlogih zaradi preprečevanja realizacije sklepa skupščine družbe I. d. o. o. ter zaradi kršitve pravice do informacij.

15. Glede neodzivanja na poziv tožene stranke k poslovnim pogovorom kot razloga za izključitev tožene stranke se Vrhovno sodišče pridružuje razlogom sodišč prve in druge stopnje. Ti sta ugotovili, da je komunikacija med pravdnima strankama potekala, saj sta si poslali več dopisov v zvezi z reševanjem pravd, ki so bile v teku. Zgolj to, da stranki dogovora nista dosegli (saj se nista uspeli sporazumeti), ne more biti utemeljen razlog za izključitev tožene stranke.

16. Pravilno je tudi stališče prvostopenjskega sodišča (ki mu je pritožbeno sodišče smiselno pritrdilo), da se pravica družbenika do informacij ter vpogleda v knjige in spise izvršuje v razmerju do družbe in ne v razmerju do drugega družbenika. Družbenik, ki želi uresničiti to pravico, lahko od poslovodje zahteva, da ga obvesti o zadevah družbe ter mu dovoli vpogled v knjige in spise (512. člen ZGD-1). Teh informacij pa družbenik ne more zahtevati od drugega družbenika. Tudi v tem primeru ne gre za utemeljen razlog za izključitev tožene stranke iz družbe I. d. o. o.

17. Razloga pod točko d.) prvostopenjske sodbe, to je oviranje izstopa družbe I. d. o. o. iz družbe B. d. o. o., revidentka ne izpodbija obrazloženo, zato se Vrhovno sodišče do njega ni posebej opredeljevalo (371. člen ZPP).

18. Odgovor na dopuščeno vprašanje je v tem primeru negativen. Ker razlogi, zaradi katerih je bila revizija vložena, niso podani (371. člen ZPP), je Vrhovno sodišče revizijo na podlagi 378. člena ZPP kot neutemeljeno zavrnilo.

19. Na podlagi prvega odstavka 154. člena v zvezi s prvim odstavkom 165. člena ZPP je Vrhovno sodišče odločilo, da tožeča stranka sama krije svoje stroške revizijskega postopka. Toženi stranki je dolžna povrniti 1.032,80 EUR stroškov odgovora na revizijo z 22 % DDV v višini 227,22 EUR in 2 % materialnih stroškov v višini 20,66 EUR, skupaj 1.280,68 EUR. Stroškov za plačilo sodne takse za odgovor na revizijo toženi stranki Vrhovno sodišče ni priznalo. V konkretni zadevi se za obračunavanje in plačilo sodnih taks uporablja ZST-1 (glej njegov 39. člen), ki predvideva plačilo sodne takse le za revizijo, ne pa tudi za odgovor nanjo. Toženi stranki sodne takse zato ni bilo treba plačati.

---.---

Op. št. (1): Tako tudi dr. Saša Prelič, Družba z omejeno odgovornostjo, str. 223.

Op. št. (2): Glej tudi dr. Bojan Zabel, Veliki komentar Zakona o gospodarskih družbah, 3. knjiga, komentar k 521. členu, str. 210 – 214 ter sodbo in sklep Vrhovnega sodišča Republike Slovenije II Ips 350/1996 z dne 21. 8. 1997.

Op. št. (3): Tako dr. Bojan Zabel, Veliki komentar Zakona o gospodarskih družbah, 3. knjiga, komentar k 501. členu, str. 149.

Op. št. (4): Sklep Vrhovnega sodišča Republike Slovenije III Ips 23/2007 z dne 16. 6. 2009.

Op. št. (5): Tožbo s takšnim zahtevkom naj bi tožeča stranka tudi že vložila.


Zveza:

ZGD-1 člen 501, 501/3.
Datum zadnje spremembe:
08.10.2014

Opombe:

P2RvYy0yMDEyMDMyMTEzMDY0MzQ2