<< Nazaj na seznam zadetkov
AAAArial|Times New Roman

Vrhovno sodišče
Gospodarski oddelek

Sodba III Ips 35/2008
ECLI:SI:VSRS:2010:III.IPS.35.2008

Evidenčna številka:VS4001556
Datum odločbe:05.10.2010
Opravilna številka II.stopnje:VSL I Cpg 461/2006
Senat:
Področje:ODŠKODNINSKO PRAVO - PRAVO DRUŽB
Institut:odgovornost pravne osebe za škodo, ki jo povzroči njen organ - odgovornost poslovodstva - pravilnost poslovodnih poročil - pasivna legitimacija

Jedro

Toženci so bili zadolženi – „so odgovarjali“ (prvi odstavek 52. člena ZGD) - za pravočasno izdelavo pravilnih izkazov in poslovnih poročil druge tožnice pri opravljanju oziroma v zvezi z opravljanjem svojih funkcij kot njeni organi oziroma člani njenih kolektivnih organov. Za škodo, ki jo njen organ povzroči tretji osebi na ta način, pa po določbi prvega odstavka 172. člena ZOR odgovarja pravna oseba (v tem primeru druga tožnica).

Določbe prvega odstavka 52. člena ZGD, po kateri za pravočasno izdelavo in pravilnost izkazov in poslovnih poročil odgovarja poslovodstvo družbe, ni mogoče razlagati tako, da vzpostavlja nov temelj za odškodninsko odgovornost poslovodstva.

Izrek

Revizija se zavrne.

Prva tožnica krije sama svoje stroške revizijskega postopka.

Obrazložitev

A.

Dosedanji potek postopka

1. Sodišče prve stopnje je zavrnilo zahtevke prve in druge tožnice zoper tožence za nerazdelno plačilo vsaki po 50.000.000,00 SIT. Zahtevek prve tožnice je temeljil na zatrjevani odgovornosti tožencev za škodo, ki naj bi zaradi zmanjšanja vrednosti delnic in zaradi nepravilnih računovodskih izkazov druge tožnice nastala prvi tožnici kot upnici, kot imetnici delnic in kot kupcu delnic druge tožnice.

2. Prva tožnica se je zoper takšno sodbo – v delu, s katerim je bil zavrnjen njen zahtevek, ki ga je kot kupec delnic opirala na odgovornost tožencev za pravilnost računovodskih izkazov - pritožila, pritožbeno sodišče pa je njeno pritožbo zavrnilo in potrdilo prvostopenjsko sodbo.

3. Zoper sodbo sodišča druge stopnje je prva tožnica vložila revizijo. Uveljavlja bistveno kršitev določb pravdnega postopka iz 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP in bistvene kršitve določb pravdnega postopka iz prvega odstavka 339. člena ZPP pred sodiščem druge stopnje ter zmotno uporabo materialnega prava. Predlaga, naj Vrhovno sodišče izpodbijano sodbo razveljavi in vrne zadevo v novo sojenje sodišču prve stopnje.

4. Postopek v tej zadevi se je pred sodiščem prve stopnje končal pred uveljavitvijo Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o pravdnem postopku (ZPP-D). Zato se po drugem odstavku njegovega 130. člena nadaljuje po določbah Zakona o pravdnem postopku (ZPP).

5. Sodišče je revizijo vročilo tožencem in Vrhovnemu državnemu tožilstvu RS. Toženci niso odgovorili na revizijo.

Ugotovljeno dejansko stanje

6. Sodišči prve in druge stopnje sta svojo odločitev – v še spornem delu - oprli na naslednja pravno odločilna dejstva:

- toženci so v času od leta 1993 do 10. 2. 1997 pri drugi tožnici opravljali funkcije članov uprave, prvi toženec pa tudi funkcijo člana nadzornega sveta;

- prva tožnica je 15. 4. 1996 in 9. 10. 1996 s pogodbami, ki jih je sklenila s prodajalcema K. in S., po opravljeni javni dražbi, pridobila 196.272 delnic druge tožnice, za kar je plačala 177.112.235,80 SIT;

- podatki poslovnih poročil druge tožnice za obdobje od januarja do novembra 1995 so izkazovali čisti dobiček 14.400.000,00 SIT, kar je kazalo na vrednost delnice 2.200,00 SIT, pravilno ugotovljeni poslovni izid, ugotovljen s konsolidiranim izkazom uspeha za to leto, pa bi moral izkazovati izgubo 68.528.000,00 SIT;

- v poročilu za leto 1995 niso bili upoštevani učinki poslovanja odvisnih podjetij za matično podjetje, prva tožnica pa je za to vedela.

B.

Revizijske navedbe

7. Revidentka nasprotuje ključni ugotovitvi sodišča druge stopnje, da že iz njenih navedb izhaja, da je vedela za netočnost oziroma nepopolnost podatkov, ki so izhajali iz računovodskih izkazov, ki so ji služili kot podlaga za analizo finančno ekonomskega stanja druge tožnice. Nasprotno naj bi bila ves čas trdila, da ob sklenitvi spornih pogodb ni vedela, da so računovodski izkazi netočni oziroma nepopolni – izrecno je navajala, da je za to izvedela šele pozneje. V tem delu naj bi torej izpodbijana sodba sploh ne imela razlogov oziroma naj bi bili ti v nasprotju s podatki spisa in v nasprotju z vsebino listin v spisu.

8. Zaradi zmotne materialnopravne ocene prvostopenjskega sodišča, da prva tožnica ni aktivno legitimirana, naj bi prvostopenjska sodba tudi ne imela razlogov o odločilnih dejstvih, s čimer naj bi bila storjena bistvena kršitev določb pravdnega postopka (pred sodiščem prve stopnje).

9. Pritožbeno sodišče (ki je sicer glede aktivne legitimacije sprejelo nekoliko drugačno pravno stališče) naj bi zmotno uporabilo materialno pravo, ko je štelo, da je odgovornost uprave za pravilnost izkazov in poslovnih poročil iz 52. člena ZGD „omejena le v odnosu do družbe“. To odgovornost je po revidentkinem stališču treba presojati po ZOR v povezavi z ZTVP. Zaradi zmotne uporabe materialnega prava naj bi se pritožbeno sodišče tudi ne opredelilo do pritožbenih navedb o obstoju predpostavk splošne odškodninske odgovornosti, s čimer naj bi bilo storilo tudi bistveno kršitev določb pravdnega postopka.

C.

Presoja utemeljenosti revizije

10. Pritožbeno sodišče je presojo odgovornosti tožencev zmotno oprlo na določbo 154. člena ZOR. Prezrlo je, da so bili toženci zadolženi – „so odgovarjali“ (prvi odstavek 52. člena ZGD) - za pravočasno izdelavo pravilnih izkazov in poslovnih poročil druge tožnice pri opravljanju oziroma v zvezi z opravljanjem svojih funkcij kot njeni organi oziroma člani njenih kolektivnih organov. Za škodo, ki jo njen organ povzroči tretji osebi na ta način, pa po določbi prvega odstavka 172. člena ZOR odgovarja pravna oseba (v tem primeru druga tožnica).

11. Tudi določbe prvega odstavka 52. člena ZGD, po kateri za pravočasno izdelavo in pravilnost izkazov in poslovnih poročil odgovarja poslovodstvo družbe, ni mogoče razlagati tako, da vzpostavlja nov temelj za odškodninsko odgovornost poslovodstva – bodisi (samo) družbi, kot brez posebne utemeljitve razumeta sodišče prve in sodišče druge stopnje, bodisi (tudi) tretjim. Določba 52. člena ZGD ne pove nič več kot to, da mora poslovodstvo poskrbeti za takšno izdelavo poslovnih poročil – da to spada v njegovo delovno področje. Takšno posebno določbo je mogoče razložiti s tem, da ni samo po sebi jasno, da pravočasna izdelava pravilnih izkazov in poslovnih poročil sodi v (poslo)vodenje družbe. Poleg tega ta določba pred člane uprave postavlja jasno obveznost dosege rezultata (pravočasna izdelava pravilnih računovodskih izkazov), ne le prizadevanja za njegovo izpolnitev. Posledic kršitve te dolžnosti pa ZGD ne ureja posebej. Če s tem nastane škoda družbi, je to lahko podlaga za odškodninsko odgovornost in zahtevek družbe po specialni določbi 258. člena ZGD. To sicer ne pomeni, da zaradi takšnega ravnanja poslovodstva družbe ne more nastati škoda tudi tretjim. Njihov položaj pa ureja specialna določba 172. člena ZOR.

12. Ker torej materialno pravo prvi tožnici ne daje neposrednega zahtevka zoper tožence, je zaradi pomanjkanja (stvarne) pasivne legitimacije odločitev o zavrnitvi tožbenega zahtevka tudi na podlagi ZOR pravno pravilna. S tem pa za pravilno odločitev v tej zadevi postanejo brezpredmetne tudi vse revizijske navedbe in revizijskemu sodišču na njih ni treba odgovarjati.

13. Glede na navedeno je revizijsko sodišče ugotovilo, da niso podani razlogi, zaradi katerih je bila revizija vložena. Ker tudi ni našlo takšnih napak pri uporabi materialnega prava, ki bi lahko privedle do drugačne odločitve, je revizijo zavrnilo (378. člen ZPP).

14. Odločba o stroških temelji na določbi prvega odstavka 165. člena in prvega odstavka 154. člena ZPP.


Zveza:

RS - Ustava, Zakoni, Sporazumi, Pogodbe
Zakon o obligacijskih razmerjih (1978) - ZOR - člen 154, 172
Zakon o gospodarskih družbah (1993) - ZGD - člen 52, 258
Datum zadnje spremembe:
23.03.2020

Opombe:

P2RvYy0yMDEwMDQwODE1MjQ3ODkw