<< Nazaj na seznam zadetkov
AAAArial|Times New Roman

Vrhovno sodišče
Gospodarski oddelek

Sodba III Ips 58/2007
ECLI:SI:VSRS:2010:III.IPS.58.2007

Evidenčna številka:VS4001508
Datum odločbe:18.05.2010
Opravilna številka II.stopnje:VSL I Cpg 831/2005
Senat:
Področje:POGODBENO PRAVO
Institut:razlaga pogodbe - identiteta tožbenega zahtevka - družbena pogodba - prenehanje delovnega razmerja družbenika - pravica do odkupa poslovnih deležev

Jedro

Zahtevek tožeče stranke, s katerim zahteva odkup poslovnih deležev na podlagi vrednosti iz bilance stanja za leto 2002, ni utemeljen, saj je bila v času prenehanja delovnega razmerja „zadnja bilanca stanja“ tista iz leta 1997. Ta opredelitev je odločilnega pomena za identiteto tožbenega zahtevka.

Izrek

Revizija se zavrne.

Tožeča stranka sama krije svoje stroške revizijskega postopka in mora v 15 dneh od vročitve te sodbe toženi stranki povrniti 2.478,60 EUR stroškov odgovora na revizijo.

Obrazložitev

Dosedanji potek postopka

1. Sodišče prve stopnje je ugodilo tožbenemu zahtevku in odločilo, da je tožena stranka dolžna odkupiti vse poslovne deleže tožeče stranke v toženi stranki (4.8314%) po ceni, ki se določi v vrednosti iz bilance stanja za leto 2002, kar znaša 616.631,92 EUR (prej: 147.769.673,50 SIT) z revalorizacijo in zakonskimi zamudnimi obrestmi. Svojo odločitev je oprlo na določbo drugega odstavka 7. člena družbene pogodbe, na podlagi katere je družba (tožena stranka) dolžna v določenih primerih družbeniku (tožeči stranki) ponuditi odkup vseh njegovih poslovnih deležev.

2. Sodišče druge stopnje je pritožbi tožene stranke ugodilo in izpodbijano sodbo spremenilo tako, da je tožbeni zahtevek v celoti zavrnilo. Presodilo je, da bilanca stanja za leto 2002 ni ustrezna podlaga za določitev višine odkupne vrednosti poslovnih deležev, tožeča stranka pa naj, skladno s trditvenim in dokaznim bremenom, ne bi opredelila pravilne podlage (bilance), zaradi česar njen zahtevek ni utemeljen.

3. Odločbo sodišča druge stopnje izpodbija z revizijo tožeča stranka zaradi napačne uporabe materialnega prava in bistvenih kršitev določb postopka. Predlaga, naj Vrhovno sodišče razveljavi oziroma spremeni izpodbijano sodbo višjega sodišča.

4. Postopek v tej zadevi se je pred sodiščem prve stopnje končal pred uveljavitvijo Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o pravdnem postopku (ZPP-D). Zato se po drugem odstavku njegovega 130. člena nadaljuje po določbah Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP).

5. Sodišče je revizijo vročilo toženi stranki, ki je v odgovoru predlagala njeno zavrnitev, in Vrhovnemu državnemu tožilstvu Republike Slovenije.

6. Nad toženo stranko je bil med revizijskim postopkom začet stečaj. Vrhovno sodišče je izdalo odločbo na podlagi drugega odstavka 207. člena ZPP.

Razlogi, ki jih uveljavlja revizija

7. Tožeča stranka navaja, da je sodišče druge stopnje drugače kot sodišče prve stopnje ugotovilo, da bilanca iz leta 2002 ni upoštevna podlaga za izračun kupnine. Meni, da za tako ravnanje ni imelo podlage, saj naj stranke temu ne bi ugovarjale. S tem naj bi prekršilo določbo drugega odstavka 7. člena ZPP. Nadalje tožeča stranka trdi, da je uporaba bilance stanja iz leta 2002 pravilna, saj je treba upoštevati vrednost deleža družbenika v času izstopa. Sodišče druge stopnje naj bi zaradi napačne razlage določbe drugega odstavka 7. člena družbene pogodbe tudi zmotno uporabilo materialno pravo.

8. Revizija ni utemeljena.

Razlogi za zavrnitev revizije

9. Določba drugega odstavka 7. člena družbene pogodbe se glasi: Če družbeniku preneha delovno razmerje ali funkcija poslovodje ali prokurista zaradi izteka časa, za katerega je bila sklenjena ustrezna pogodba, zaradi smrti, spremenjenih okoliščin, ki jih ni zakrivil družbenik, ali v sporazumu z družbo, je družba dolžna temu družbeniku oziroma dedičem ponuditi odkup vseh njegovih poslovnih deležev, družbenik oziroma dediči pa lahko ponudbo sprejmejo ali zavrnejo. Če se stranki ne sporazumeta drugače, se deleži odkupijo po ceni, ki se določi v vrednosti iz zadnje bilance stanja, revalorizirane s stopnjo rasti cen na drobno v Republiki Sloveniji od zadnje bilance stanja do dne plačila kupnine, povečano za neizplačano dividendo za tekoče poslovno leto.

10. Tožeča stranka je družbenica tožene stranke in je bila do 31. 12. 1997 pri toženi stranki tudi zaposlena. S prenehanjem zaposlitve se je izpolnil eden od primerov, ki jih ureja drugi odstavek 7. člena družbene pogodbe.

11. Sodišči nižjih stopenj sta pravilno zavrnili ugovore tožene stranke, da naj bi bila navedena določba družbene pogodbe nična, ker predvideva pridobivanje lastnih poslovnih deležev v nasprotju z določbami Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD) in ker naj bi bila v nasprotju z moralnimi načeli ter določbami o enakopravnosti družbenikov. Z razlago določbe sta sodišči presodili, da določba ne pomeni zgolj obveznosti družbe dati ponudbo, temveč pomeni tudi obveznost odkupiti poslovne deleže družbenika, ki mu je prenehalo delovno razmerje, pri čemer se, če se stranki ne dogovorita drugače, cena določi po pravilu iz drugega odstavka 7. člena družbene pogodbe.

12. Višina kupnine za poslovne deleže družbenika se torej določi glede na vrednost iz „zadnje bilance stanja“. Sodišče prve stopnje je pri uporabi navedene pogodbene določbe pritrdilo stališču tožeče stranke, da je treba uporabiti bilanco stanja iz leta 2002. Višje sodišče pa je določbo razumelo drugače in je presodilo, da je zadnja bilanca stanja tista, ki je bila znana v času prenehanja delovnega razmerja, to je leta 1997. Pri tem višje sodišče ni ugotavljalo dejanskega stanja, pač pa je drugače uporabilo materialno pogodbeno pravo. Revizijski očitek kršitve drugega odstavka 7. člena ZPP zato ni utemeljen. Razlaga, da je zadnja bilanca stanja tista, ki je bila znana v času prenehanja delovnega razmerja, je tudi po oceni Vrhovnega sodišča pravilna.

13. Zahtevek tožeče stranke, s katerim zahteva odkup poslovnih deležev na podlagi vrednosti iz bilance stanja za leto 2002, ob navedeni razlagi določbe drugega odstavka 7. člena družbene pogodbe ni utemeljen, saj je bila v času prenehanja delovnega razmerja „zadnja bilanca stanja“ tista iz leta 1997. Tožeča stranka pri prvotno postavljenem tožbenem zahtevku vztraja tudi v reviziji, čeprav je bila s sodbo sodišča druge stopnje seznanjena s pravnim naziranjem sodišča glede tega, katera bilanca stanja bi lahko bila upoštevna pri oblikovanju njenega zahtevka. Ker je vrednost poslovnih deležev odločilnega pomena za identiteto tožbenega zahtevka, je višje sodišče pravilno spremenilo sodbo sodišča prve stopnje in tožbeni zahtevek zavrnilo.

14. Uveljavljani revizijski razlogi po povedanem niso podani, kar velja tudi za razloge, na katere pazi revizijsko sodišče po uradni dolžnosti (371. člen ZPP). Zato je moralo sodišče neutemeljeno revizijo zavrniti (378. člena ZPP).

15. Odločitev o stroških temelji na prvem odstavku 154. člena v zvezi z drugim odstavkom 165. člena ZPP. Ker tožeča stranka s pravnim sredstvom ni uspela, mora toženi stranki povrniti stroške odgovora na revizijo, ki so odmerjeni po specificiranem stroškovniku, upoštevajoč določbe Odvetniške tarife in skupaj z 20% DDV znašajo 2.478,60 EUR. Tožeča stranka sama krije svoje stroške postopka.


Zveza:

RS - Ustava, Zakoni, Sporazumi, Pogodbe
Zakon o pravdnem postopku (1999) - ZPP - člen 7
Datum zadnje spremembe:
25.03.2020

Opombe:

P2RvYy0yMDEwMDQwODE1MjQ3MDEw