<< Nazaj na seznam zadetkov
AAAArial|Times New Roman

Vrhovno sodišče
Gospodarski oddelek

Sodba III Ips 134/2008
ECLI:SI:VSRS:2010:III.IPS.134.2008

Evidenčna številka:VS4001541
Datum odločbe:07.09.2010
Opravilna številka II.stopnje:VSL I Cpg 109/2007
Senat:
Področje:OBLIGACIJSKO PRAVO
Institut:avtonomno materialno pravo - razlaga pogodbe - zapadlost kupnine - opredelitev roka zapadlosti - sprememba roka zapadlosti v korist dolžnika - zavarovanje izpolnitve obveznosti - notarski zapisnik o depozitu

Jedro

S spornim notarskim zapisnikom o depozitu je tožeča stranka opredelila (i) ali drugačen rok zapadlosti (ii) ali pa drugačen obseg obveznosti plačila kupnine tožene stranke, kot sta bila dogovorjena v notarskem zapisu prodajne pogodbe. V obeh primerih zato ta izjava volje tožeče stranke, ki je v korist tožene stranke, ne more biti brez vpliva na prvotni dogovor o roku zapadlosti dela obveznosti tožene stranke iz naslova plačila kupnine tožeči stranki.

Izrek

Reviziji se delno ugodi, sodbi sodišč prve in druge stopnje se spremenita tako, da se razveljavi sklep o izvršbi 3 Ig 2005/1196 Okrajnega sodišča v Ljubljani z dne 30. 3. 2005 v prvi točki izreka tudi za 7.350,95 EUR (prej 1,761.582,47 SIT) z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 10. 2. 2005 dalje do plačila in se tožbeni zahtevek tudi v tem delu zavrne.

Revizija se v preostalem delu zavrne.

Vsaka stranka nosi svoje stroške tega gospodarskega spora.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z delom sodbe, ki je pomemben za odločanje revizijskega sodišča, delno ugodilo tožbenemu zahtevku na plačilo zakonskih zamudnih obresti iz naslova zamude pri plačilu 355.219,61 EUR (prej 85.124.829,45 SIT) kupnine. Tako je odločilo, ker je presodilo, da je terjatev tožeče stranke na plačilo kupnine zapadla dne 29. 4. 2004, plačana pa je bila 23. 11. 2004.

2. Sodišče druge stopnje je zavrnilo pritožbo tožene stranke in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje. Zavzelo je enako stališče kot sodišče prve stopnje glede zapadlosti terjatve iz naslova kupnine. Zavrnilo je (med drugim) argument tožene stranke o pomenu notarskega zapisnika DK 12/04 z dne 10. 12. 2004 za zapadlost terjatve z utemeljitvijo, da kot enostranska izjava volje tožeče stranke nima učinka pogodbene izjave.

3. Proti sodbi sodišča druge stopnje je vložila pravočasno revizijo tožena stranka. V reviziji je uveljavljala zmotno uporabo materialnega prava. Revizijskemu sodišču je predlagala, naj reviziji ugodi in izpodbijani sodbi spremeni, ali pa naj ju razveljavi in zadevo vrne v nov postopek sodišču prve stopnje.

4. Revizija je bila vročena tožeči stranki, ki je nanjo odgovorila, in Vrhovnemu državnemu tožilstvu Republike Slovenije. Tožeča stranka je predlagala, naj revizijsko sodišče revizijo zavrne.

5. Vrhovno sodišče je na podlagi drugega odstavka 130. člena Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o pravdnem postopku (Ur. l. RS 45/2008; ZZP-D) uporabilo Zakon o pravdnem postopku s spremembami, ki so bile uveljavljene pred ZPP-D (Ur. l. RS 73/2007 – uradno prečiščeno besedilo).

6. Revizija je delno utemeljena.

7. Vlagatelj revizije pravilno opozarja, da je v obravnavanem gospodarskem sporu za odgovor na vprašanje zapadlosti kupnine iz notarskega zapisa prodajne pogodbe SV 961/02 z dne 10. 5. 2002 notarke R. (v prilogi B 15; v nadaljevanju notarski zapis prodajne pogodbe) ključen notarski zapisnik DK 12/04 z dne 10. 12. 2004 notarja L. (v prilogi B 13; v nadaljevanju notarski zapisnik o depozitu). Revizijsko sodišče s tem v zvezi pritrjuje pritožbenemu sodišču, da je notarski zapisnik o depozitu kot tak enostranska izjava volje pooblaščenca tožeče stranke. Vendar pa revizijsko sodišče pritrjuje tudi vlagatelju revizije, ki pravilno opozarja na kontekst, v katerega je treba umestiti notarski zapisnik o depozitu, ker sam zase izoliran iz tega konteksta nima prav(n)ega smisla. V tem kontekstu pa je treba upoštevati notarski zapis prodajne pogodbe in prodajno pogodbo L-K-040040 z dne 4. 11. 2004 (v prilogi B 14), to je pogodbi, na kateri se sklicuje notarski zapisnik o depozitu in na kateri sta se v prid svojih (sicer različnih) stališč glede sporne zapadlosti kupnine sklicevali obe pravdni stranki.

8. Prodajno pogodbo L-K-040040 z dne 4. 11. 2004 (v nadaljevanju prodajna pogodba z dne 4. 11. 2004) sta sklenili R. d. o. o. kot kupec in tožena stranka kot prodajalec, tožeča stranka pa je pri tej pogodbi sodelovala kot »sopodpisnik.« Bistveni del šestega člena te pogodbe, ki ureja način plačila kupnine, se glasi:

»Del kupnine, to je 274.858,76 EUR, v tolarski protivrednosti po pogodbenem tečaju se v poplačilo prodajalčevih obveznosti do sopodpisnika [to je tožeče stranke] nakaže na transakcijski račun [].

Preostanek kupnine, to je 83.000,00 EUR v tolarski protivrednosti po pogodbenem tečaju, se v poplačilo prodajalčevih obveznosti [to je tožene stranke] do sopodpisnika [to je tožeče stranke] nakaže na depozitni račun številka [].

Podpisniki te pogodbe izrecno soglašajo z zgoraj navedenim načinom plačila oziroma nakazila.«

Iz povzetega besedila sledi, da je kupec namesto prodajalcu (to je toženi stranki) kupnino na dogovorjeni način posredoval tožeči stranki (to je »sopodpisnici« prodajne pogodbe z dne 4. 11. 2004) zaradi poplačila njene terjatve do tožene stranke iz naslova kupnine po notarskem zapisu prodajne pogodbe. Slednja je izpolnitev v znesku 83.051,36 EUR (prej 19.902.428,90 SIT), dogovorjeno v drugem odstavku 6. člena, ki je bil nakazan na depozitni račun, sprejela z notarskim zapisnikom o depozitu (kar je izrecno zapisano v notarskem zapisniku o depozitu in kar revident pravilno povzema).

9. Tožeča stranka je z notarskim zapisnikom o depozitu tako sprejela nakazani znesek (1) v »poplačilo« svoje terjatve do tožene stranke po notarskem zapisu prodajne pogodbe (kot je to izrecno zapisano v drugem odstavku 6. člena prodajne pogodbe z dne 4. 11. 2004) in (2) hkrati s tem istim zneskom zavarovala toženo stranko za primer, »da bi bila realizacija citiranega notarskega zapisa onemogočena zaradi denacionalizacijsega postopka,«(1) ker bi v takem primeru »deponent deponirani denarni znesek vrnil družbi P. d. o. o.«.(2) Notarski zapisnik o depozitu ustvarja tako tudi (novo) zavarovanje za izpolnitev obveznosti tožeče stranke v razmerju do tožene stranke iz notarskega zapisa o prodajni pogodbi. Sporni denarni depozit je v tem smislu v korist tožene stranke. Tožeča stranka se je, da bi tako zavarovanje lahko ustanovila, ne le za določen čas odrekla razpolaganju z delom kupnine iz notarskega zapisa prodajne pogodbe (ta se je »poplačala« drugače, kot je bilo dogovorjeno z notarskim zapisom o prodajni pogodbi – prim. 4. člen tega zapisa), temveč je pristala tudi na možnost, da ji kupnina, sicer dogovorjena v notarskem zapisu prodajne pogodbe, morda sploh nikoli ne bo izplačana. V tem slednjem primeru bi z ugoditvijo zahtevku za vrnitev dela spornih nepremičnin v denacionalizacijskem postopku nastala namreč njena obveznost, da »deponent deponirani denarni znesek vrn[e] družbi P. d. o. o.,« s tem pa bi se za ta del zmanjšala dogovorjena kupnina, ki je bila zgolj navidezno že »poplačana.« V resnici je bila nakazana na notarjev račun in ne na račun tožeče stranke.

10. S spornim notarskim zapisnikom o depozitu je tožeča stranka opredelila (i) ali drugačen rok zapadlosti (ii) ali pa drugačen obseg obveznosti plačila kupnine tožene stranke, kot sta bila dogovorjena v notarskem zapisu prodajne pogodbe. V obeh primerih zato ta izjava volje tožeče stranke, ki je v korist tožene stranke, ne more biti brez vpliva na prvotni dogovor o roku zapadlosti dela obveznosti tožene stranke iz naslova plačila kupnine tožeči stranki. Ta je bil spremenjen, ali izrecno, to je do 31. 12. 2015,(3) ali pa smiselno s spremembo dogovora o višini kupnine, ki že po naravi stvari vsebuje tudi spremembo dogovora o zapadlosti za tisti del kupnine, za katerega bi bila prvotno dogovorjena kupnina naknadno zmanjšana. Zahtevek za plačilo zakonskih zamudnih obresti od zneska 83.051,36 EUR (prej 19.902.428,90 SIT, to je znesek, ki je bil nakazan na depozitni račun) za čas od 29. 4. 2004 do 23. 11. 2004 zato ne more biti utemeljen.

11. Ker sta sodišči prve in druge stopnje zmotno uporabili (avtonomno) materialno pravo, je revizijsko sodišče na podlagi prvega odstavka 380. člena ZPP reviziji ugodilo za znesek 1.761.582,47 SIT (to je za zakonske zamudne obresti od zneska 19.902.428,90 SIT za čas od 29. 4. 2004 do 23. 11. 2004 – prim. prilogo I. te sodbe) z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 10. 2. 2005 in izpodbijani sodbi v tem delu spremenilo, kot je razvidno iz izreka te sodbe.

12. V preostalem delu revizija ni utemeljena. Plačilo tretjega po prvem odstavku 6. člena prodajne pogodbe z dne 4. 11. 2004, to je kupca iz te pogodbe, očitno na račun tožeče stranke, je zgolj izpolnitveno ravnanje (prim. 271. člen Obligacijskega zakonika). Če je tožeča stranka s tem plačilom tretjega še posebej soglašala, v tem njenem soglasju ni zadostne opore za sklepanje, da se je s tem obenem podala soglasje za spremembo izpolnitvenega roka, kot je bil dogovorjen v notarskem zapisu prodajne pogodbe.

13. Delna sprememba je narekovala odločitev o stroških vsega postopka (drugi odstavek 165. člena ZPP). O teh je revizijsko sodišče odločilo, upoštevaje doseženi uspeh obeh pravdnih strank v pravdi, na podlagi drugega odstavka 154. člena ZPP.

---.---

Op. št. (1): Povzeto iz Notarskega zapisnika o depozitu, stran 1.

Op. št. (2): Povzeto iz Notarskega zapisnika o depozitu, stran 1.

Op. št. (3): Datum je povzet iz Notarskega zapisnika o depozitu, stran 1.


Zveza:

RS - Ustava, Zakoni, Sporazumi, Pogodbe
Zakon o pravdnem postopku (1999) - ZPP - člen 380, 380/2
Datum zadnje spremembe:
26.03.2020

Opombe:

P2RvYy0yMDEwMDQwODE1MjQ3ODM4